Inleiding – zwaar weer

Hoewel in 2007 wereldwijd nog een recordaantal fusies en overnames plaatsvond, lijkt het er gezien de huidige kredietmarkt op dat de omstandigheden voor overnemende partijen in de nabije toekomst uitdagender zullen worden. Vooral banken en andere financiële instellingen hebben het zwaar te verduren gekregen. Geconfronteerd met de wanorde op hun balansen zijn banken niet genegen om nieuwe transacties te financieren. Vanwege deze omstandigheden leggen kredietverstrekkers nu strengere voorwaarden op aan overnemende partijen, waarmee ze hen dwingen om de verwachte toekomstige kasstromen duidelijker te specificeren en te onderbouwen.

Natuurlijk zullen er, zelfs in zware tijden, fusies en overnames blijven plaatsvinden. Maar in de huidige moeilijke financiële omstandigheden staan ondernemingen onder extra druk om deze tot een succes te maken. Ondernemingen die financiering weten aan te trekken voor hun deals weten dat ze zich bijna geen fouten meer kunnen veroorloven. Voor managers die zich baseren op synergievoordelen, zal het onderbouwen van hun ‘value proposition’ en het voldoen aan de voorwaarden die hen worden opgelegd door kredietverstrekkers uitdraaien op een race tegen de klok. Daarnaast staan overnemende partijen in de huidige zwakke conjunctuur voor de uitdaging om nieuwe inkomstensynergieën te realiseren, waarbij meer nadruk komt te liggen op snelle kostenbesparingsinitiatieven. Als de werkelijke resultaten ook maar enigszins afwijken van de oorspronkelijke prognoses zal er nog scherper gekeken worden naar de economische verantwoording van de transactie.

In de huidige economische omstandigheden houdt dit voor overnemende en fuserende partijen in dat het zowel belangrijker als moeilijker dan ooit is om succes te boeken. Historisch gezien zijn veel ondernemingen er niet in geslaagd om waarde te realiseren uit fusies en overnames. Daarom is het belang van het verhogen van de succesgraad van fusies en overnames groot.

Daar staat tegenover dat er ook nog steeds ondernemingen zijn die keer op keer aantonen hoe fusies en overnames kunnen leiden tot succes. Veel van deze ondernemingen hebben dezelfde kenmerken. Deze overeenkomsten suggereren dat een organisatie door middel van enkele specifieke maatregelen haar resultaten sterk kan verbeteren.

De vraag dient zich daarmee aan waarom veel ondernemingen er niet in slagen de transformatie te doen slagen en waarde te realiseren uit fusies en overnames, terwijl andere dat wel doen.

Recent onderzoek[Onderzoek verricht ten behoeve van het eindexamen voor de postdoctorale opleiding PGO-MC aan de Vrije Universiteit te Amsterdam (2009). In het onderzoek is gestreefd om naast de in de literatuur bestaande veelvuldigheid aan rijke opsommingen van faal- en slaagfactoren, successen en mislukkingen, een patroon van productieve acties te vinden die als handelingsrichtlijn voor de praktijk kan worden gehanteerd. Op basis van een systematische studie, van wetenschappelijke literatuur en van andere documenten is explorerend gezocht naar begrippen en mogelijke toepasbare modellen die als conceptueel kader konden dienen voor het beoordelen van het empirische materiaal en de theorievorming. Eerdere studies door Sumantra Ghoshal en Christopher Bartlett (1996) vormen daarbij een belangrijk vertrekpunt. Tevens is in het onderzoek gebruikgemaakt van casestudies. De kern van het empirische materiaal bestaat uit een achttal speciaal voor dit onderzoek opgestelde cases. De bevindingen uit het onderzoek zijn vervolgens in een vervolgonderzoek door KPMG aan een veertigtal fusieorganisaties getoetst (2010).] wijst uit dat werkelijk differentiërend tussen succesvolle en niet-succesvolle fusies, de juiste keuze voor en het gedisciplineerd volgen van een gefaseerde veranderstrategie blijkt te zijn. Het onderzoek beschrijft op basis van kwalitatief literatuuronderzoek en kwalitatief empirisch onderzoek de rode draad van succesvolle transformatieprocessen bij een fusie. Er is onderzocht waarom sommige bedrijven vooruitgang boeken met transformatieprocessen bij een fusie en andere niet. De bevindingen uit het onderzoek worden in dit artikel nader toegelicht.

De veranderstrategie – wanneer is een fusie succesvol?

De veranderstrategie betreft het samenstel of patroon van veranderdoelen en de totale weg waarlangs deze gerealiseerd worden ([Have09]). De veranderstrategie is het meest complete antwoord op de vraag hoe de verandering en de daarmee verbonden veranderdoelen gerealiseerd moeten worden ([Cumm01]). Het is een voorgenomen wijze om een verandering tot stand te brengen ([Pett05]) en betreft het overallplan om door de gerichte inzet van mensen en middelen de nagestreefde of noodzakelijke verandering te realiseren ([Gant05]).

De Caluwé en Vermaak ([Calu99]) verwoorden dit als de schakel tussen begrip van wat er aan de hand is en de impuls voor actie, ofwel een samenhangend geheel van uitgangspunten voor het vormgeven van de verandering , ‘the critical path’ zoals Beer ([Beer88]) het verwoordt. Kanter ([Kant92]) spreekt over ‘de visie en de weg om die visie samen met de achterban te realiseren ondanks alle onzekerheid en chaos’.

Hier wordt de term veranderstrategie gereserveerd voor het samenstel of patroon van doelen en doelstellingen en het beleid en de plannen om deze te bereiken. Het is de overkoepelende of meest complete beschrijving van het ‘hoe’: de wijze waarop de veranderdoelen en fusiedoelstellingen binnen de fusieorganisatie worden gerealiseerd.

‘Fusieorganisatie’ wordt gedefinieerd als twee of meer voorheen zelfstandige economische eenheden (entiteiten) die bedrijfseconomisch zijn samengegaan. Bij het bedrijfseconomisch samengaan is integratie van de verschillende entiteiten één van de beoogde doelstellingen.

Effectief veranderen is vanuit bedrijfsperspectief een noodzakelijke maar niet voldoende voorwaarde voor strategisch succes. Het succes van een veranderstrategie kan afgemeten worden aan de realisatie van de veranderdoelen, zowel de vooraf gestelde als die welke zich gedurende het proces ontwikkelen. Wanneer is een fusie nu succesvol? Ten Have, Ten Have en Janssen ([Have09]) onderscheiden bij het evalueren van de effectiviteit van veranderingen in algemene zin drie dimensies:

• Realisatie: de mate waarin de intentionele verandering conform plan is afgerond.
• Prestatie: de mate waarin de intentionele verandering de beoogde effecten heeft bereikt.
• Acceptatie: de mate waarin de veranderstrategie en aanpakken en de geboekte resultaten bevredigend zijn voor betrokkenen en belanghebbenden.

Een fusie wordt dan ook succesvol verondersteld als de beoogde fusiedoelstellingen worden gerealiseerd, waarbij met de genoemde drie dimensies rekening wordt gehouden.

Krachtig navigeren om de eindbestemming te bereiken

Navigeren. Het vereist een helder beeld van de eindbestemming, het richten van het kompas en het inzetten van een duidelijke koers die nodig is om de beoogde eindbestemming te bereiken. Een zeeman kan zijn weg over zee vinden, omdat hij de vaardigheid bezit de gegevens te interpreteren die de voor de navigatie beschikbare hulpmiddelen hem leveren. Alleen dankzij die kundigheid kan hij bepalen waar hij zich bevindt en welke koers hij moet varen om zijn bestemming te bereiken. Dat was zo in vroeger tijd en dat geldt nu nog steeds.

Navigeren vereist vakkundige besturing. Helemaal als men onderweg in zwaar weer raakt. Dan komt het aan op krachtig stuurmanschap; het trimmen van de zeilen, het rijden van de golven, het schip laveren door storm en woelige wateren, zonder daarbij uit koers te raken. Evenzo is dat van toepassing bij het effectueren van fusies in zware economische tijden. Het betreft:

1. het kiezen voor een duidelijke bestemming, ofwel het expliciteren van de fusiedoelstellingen;
2. het zetten van de koers, ofwel de keuze voor een gedegen veranderstrategie;
3. het behouden van de koers door krachtig stuurmanschap.

1. Kiezen voor een duidelijke bestemming: de rationale van fusies[Zie [Trau90], [KPMG07], [Male87], [Yunk83] en [Shri86].]

Ondernemingen groeien sneller door fusies en overnames, dan door het uitbreiden van hun productiecapaciteit. Dit is dan ook de voornaamste oorzaak waardoor veel ondernemingen het merendeel van hun groei uit fusies en overnames halen. Naast dit groeimotief is het creëren van (aandeelhouders)waarde het belangrijkste motief. Deze waarde wordt gerealiseerd door het exploiteren van de mogelijkheden die uit een fusie of overname voortvloeien, zoals schaalvoordelen, de toegang tot nieuwe technologieën, producten & diensten en markten.

Kostenoverwegingen (schaalvoordelen) nemen dikwijls een dominante positie in. Door acquisities zou het productieproces efficiënter en tegen geringere kosten kunnen plaatsvinden. Over deze kwestie is in de loop der tijd een zeer uitgebreide literatuur verschenen. Als de gemiddelde kosten afnemen bij een grotere productie zijn er zogenoemde schaalvoordelen (‘economies of scale’) te behalen. Daarnaast kunnen ondernemingen kostenbesparingen realiseren als het goedkoper is bepaalde producten gezamenlijk te maken dan in afzonderlijke ondernemingen (‘economies of scope’ ofwel synergie).

Synergie kan een motief zijn tot fusie: als twee ondernemingen verwachten dat ze door samen te gaan, meer waard zullen zijn dan de som van de respectievelijke waarden. Deze meerwaarde kan bijvoorbeeld het gevolg zijn van het complementair zijn van de (kern)activiteiten van de twee ondernemingen.

Waar gedacht wordt dat een fusie of overname slechts op basis van rationele strategische en economische motieven wordt aangegaan, blijken ook minder rationele motieven een belangrijke rol te spelen[Contractor en Lorange ([Cont02]) presenteren een staalkaart van de meest voorkomende oogmerken zoals risicobeheersing, bereiken van schaalvoordelen, krachtenbundeling om de concurrentie het hoofd te bieden. Van der Loo ([Loo07]) voegt hieraan toe dat hoe geldig deze redenen ook mogen zijn, vanuit een klinisch perspectief de vraag opgeworpen kan worden of deze rationele argumentatie in alle gevallen het gehele verhaal vertelt.]. Een voorbeeld hiervan is ‘ego’, waarbij het topmanagement zich door het plegen van fusies en overnames een plaats in de geschiedenisboeken verwerft. Verder blijkt dat ook bepaalde bonus- en optieregelingen een belangrijke motivator kunnen zijn.

De motieven voor een fusie kunnen divers zijn. Het is echter van belang de fusiedoelstellingen helder te definiëren en expliciteren. Het vormt een belangrijk onderdeel om het transformatieproces vorm te kunnen geven, de organisatie te kunnen richten en de juiste beslissingen te kunnen nemen.

2. De koers: veranderstrategie als een gefaseerd proces

De neiging bestaat vaak te veel in één keer te willen veranderen. Vanwege de grote druk en snel veranderende omgeving nemen managers te graag adviezen van consultants en academici aan en worden technieken uit managementliteratuur een-op-een ingezet. Uit een studie waarbij ondernemingen twaalf van de vijfentwintig populairste managementtechnieken toepasten, blijkt evenwel geen verband tussen het aantal gehanteerde technieken en de tevredenheid over de uiteindelijke resultaten. Wel blijkt dat de meeste technieken bruikbaar zijn als ze op het juiste moment op de juiste manier worden ingezet.

Het eerder vermelde, recent verrichte onderzoek wijst uit dat ondernemingen het meest succesvol blijken te transformeren door een simpele, gefocuste volgorde van acties te volgen. Het resultaat van een transformatieproces bij fusies blijkt daarbij afhankelijk te zijn van twee kerncapaciteiten: de kracht en het prestatieniveau van de bedrijfsonderdelen en de effectiviteit van hun integratie. Het productieve pad bij fusie-integratie bevat daarbij vier opeenvolgende fasen:

• eenheid van besturing;
• rationalisatie;
• integratie;
• vernieuwing.

Eenheid van besturing

Een expliciete eerste stap in het transformatieproces bij fusies betreft de benoeming van de directie, het middenkader en activiteiten gericht op het aanbrengen van eenheid van besturing. De essentie lijkt daarbij niet alleen te liggen in het feit dat de stap wordt gezet, maar in de wijze waarop deze stap wordt gezet. Het is van belang dat de noodzakelijke verbinding tussen verantwoordelijkheden en de bijdrage van het individu en de bedrijfsdoelstellingen wordt gemaakt. Met deze stap dient een krachtige basis te worden gelegd voor verantwoordelijkheid en het sturen op gedrag. Veranderingen in de hardware van de organisatie worden direct in lijn gebracht met gedragsveranderingen.

Rationalisatie

In deze fase ligt de nadruk op het verbeteren van de prestaties van verschillende eenheden en het vereenvoudigen van structuur en systemen. Disfunctionele structuren en processen, de daarmee verbonden bureaucratie en verspilling, worden opgeruimd. Om tevens het gedrag van individuen te veranderen, richt het management zich op het vaststellen van strenge normen op het gebied van zelfdiscipline en op het werken aan een omgeving waarin sprake is van steun en aanmoediging. De meest invloedrijke initiatieven om zelfdiscipline te stimuleren, zijn: aandacht voor ondubbelzinnige prestatiestandaarden, commitment aan feedback en heldere en consistent toegepaste beloningen en sancties. De nadruk op resultaten kan in balans worden gebracht door empowerment, toegang tot middelen en een op coaching en sturing gerichte managementstijl.

Integratie

Na het verbeteren van de prestaties en productiviteit van organisatieonderdelen zijn andere inspanningen en bekwaamheden nodig om samenwerking tussen verschillende onderdelen te stimuleren. Naast veranderingen in de hardware van een organisatie vraagt de integratiefase om rek en vertrouwen wat betreft de gedragscontext die veranderingen moet ondersteunen. Met ‘rek’ wordt bedoeld de eigenschap van een context die verwachtingen van mensen en hun organisatie verhoogt. Drie elementen liggen hieraan ten grondslag: het ontwikkelen van gedeelde ambities, het vaststellen van verenigende waarden en het direct in verband brengen van individuele bijdragen met de grotere organisatieagenda. Om vertrouwen te ontwikkelen, moeten managers werken aan betrokkenheid, eerlijkheid en gelijkheid, en aan geloof in competenties van collega’s. Zoals duidelijkheid en discipline in de eerste fase de voorwaarden schiepen voor nieuw gedrag en nieuwe percepties, vervullen nu samenwerking en vertrouwen die rol.

Vernieuwing

Het is voor ondernemingen het moeilijkst het momentum van het transformatieproces te behouden. Deze laatste fase is bereikt wanneer organisaties in staat zijn het verleden los te laten en zich continu van binnenuit te vernieuwen. Ook in deze fase is de uitdaging niet alleen het veranderen van structuur en processen, maar vooral het fundamenteel veranderen hoe managers denken en doen. Twee managementopdrachten zijn hierbij van belang:

• het integreren van resultaatgedreven gedrag, dat voortkomt uit discipline en steun, met het even belangrijke integrerende leren, dat het resultaat is van rek en vertrouwen;
• het ervoor zorgen dat deze twee elementen uit balans blijven om te voorkomen dat het systeem vastroest.

De bevindingen zijn gebaseerd op een studie van Ghoshal en Bartlett binnen meer dan twintig grote ondernemingen waarbij de aanleiding ligt in zeer slechte prestatie en een lage mate van integratie van verschillende organisatie-eenheden. Het type verandering dat zij onder handen hebben is een ingrijpende herstructurering, reorganisatie of turnaround. De studie is recent toegepast binnen het domein van transformaties ten behoeve van fusies. In deze aanvullende studie zijn 48 ondernemingen geclassificeerd in het al dan niet succesvol doorvoeren van fusie-integratie en zijn de opeenvolgende fasen beschouwd die daarbij zijn gevolgd. Deze fasering wordt geïllustreerd in figuur 1.

Figuur 1. Het gefaseerde proces van organisatiebrede vernieuwing.

3. Krachtig stuurmanschap: de koppeling van purpose-process-people en strategie-structuren-systemen

Naast de constatering dat succesvolle transformatieprocessen bijna altijd volgen uit een gefaseerde aanpak, bestaat een tweede determinant voor succesvolle transformatie. Het betreft de constatering dat transformatie bij fusies zowel het resultaat is van gedrag van individuen als van door het hoger management geïntroduceerde strategieën, structuren en systemen.

Op basis van het onderzoek kan worden gesteld dat de belangrijkste beperkende factor bij elk transformatieproces het vermogen van mensen is om met verandering om te gaan. Gedragsverandering is de drijvende kracht achter in plaats van het resultaat van een transformatie. Een effectief veranderproces moet zich daarom zowel focussen op de hardware (businessconfiguratie, organisatiestructuur) als op de software (motivatie, waarden, commitment van medewerkers) van een organisatie. Het betreft het verbinden van het traditionele, meer mechanische gedachtegoed van strategie-structuren-systemen en een meer organische doctrine die beschreven kan worden met de begrippen purpose-process-people.

Ondanks het feit dat vrijwel niets duidelijker tot uitdrukking brengt waar een onderneming voor staat dan de wijze waarop resultaten worden gedefinieerd en gemeten, blijkt het niet mogelijk management en medewerkers zo blijvend te engageren. Voor echte betrokkenheid is het nodig de normen en waarden van een organisatie te identificeren en vorm te geven, de purpose, ofwel het hogere doel, uit te dragen. Dat is iets wat voorbij het vaststellen van een strategie gaat. Waar een strategie grotendeels gebaseerd kan worden op analyse en logica, moet het hogere doel het hebben van emotie en intuïtie. Een doel waarmee medewerkers zich kunnen identificeren, waarop ze trots zijn en waaraan ze zich willen committeren.

Volgens het onderzoek zijn managers en medewerkers niet loyaal aan een baas of bedrijf, maar aan de normen en waarden waarin ze geloven en die voldoening geven. Wil een bedrijf binden en motiveren, dat moeten dergelijke normen en waarden het hart vormen en ook zichtbaar en voelbaar zijn voor de mensen die er werken. Uit het onderzoek volgen drie lessen voor het topmanagement van ondernemingen in het sturen naar gedragsverandering:

1. Bouw de nieuwe filosofie op het bestaande systeem van normen en waarden.
2. Blijf langdurig persoonlijk betrokken bij deze activiteit.
3. Vertaal brede filosofische doelen in zichtbare en meetbare doelstellingen. Zorg dat de ambitie wordt vertaald in meetbare activiteiten, om zo een benchmark voor resultaten te creëren. Tastbare resultaten door het uitvoeren van activiteiten helpen om de ambitie te laten leven en mensen blijvend te motiveren.

In het creëren van voldoening ligt een andere uitdaging voor topmanagers die sterk verbonden is met de mate waarin men een purpose weet vorm te geven. Uiteindelijk haalt elk individu de meeste voldoening uit het feit dat hij deel uitmaakt van een goede, inspirerende en aansprekende organisatie. Werk is een belangrijke factor voor het zelfbeeld en persoonlijke voldoening. Bedrijven moeten daarom, naast het bieden van werk, ook zorgen voor betekenis in het leven van mensen. De doelstelling moet daarom zijn om de relatie tussen onderneming en medewerkers zo vorm te geven, dat medewerkers een positieve betekenis en identificatie ontlenen aan het bedrijf waar ze werken. Er zijn drie activiteiten waarop managers zich dan moeten concentreren:

1. Erken en behandel bijdragen van medewerkers als waardevolle onderdelen van de onderneming.
2. Maximaliseer de mogelijkheden voor persoonlijke groei en ontwikkeling.
3. Zorg ervoor dat men begrijpt hoe iemands rol past in een totale bedrijfsdoelstelling, maar ook hoe iemand daaraan persoonlijk kan bijdragen.

Praktijkcases in het onderzoek illustreren de wijze waarop het veranderen van houding en gedrag binnen ondernemingen kan worden gerealiseerd. De drie aspecten – verankeren van de ondernemingsambitie, inprenten van normen en waarden, betekenis geven aan werk voor werknemers – zijn daarbij met elkaar verbonden en ondersteunen elkaar. De gedragsverandering wordt gerelateerd aan de eerdergenoemde fasen van aanbrengen van eenheid van bestuur, rationalisatie (gericht op prestatieverbetering van de organisatie), integratie (gericht op samenwerking en het behalen van schaalvoordelen) en duurzame vernieuwing. Het uiteindelijke doel van het transformatieproces is daarbij een organisatie te ontwikkelen, gefundeerd op goed geïntegreerde en efficiënt opererende eenheden. Figuur 2 geeft een samenvattende schets van dit gedachtegoed.

Figuur 2. Samenvatting van de processen bij elke fase.

Daarbij kan onderscheid worden gemaakt tussen de rollen die frontline managers, middelmanagers en topmanagers daarin hebben (figuur 3).

Figuur 3. De uitdaging van verandering per fase.

Een tweetal praktijkvoorbeelden

Bovenstaande conclusies zijn getrokken op basis van onderzoek bij 48 fusieorganisaties. Een tweetal praktijkvoorbeelden wordt hier ter illustratie beschreven. De hierboven genoemde verschillen tussen succesvol en minder succesvol staan daarbij centraal.

Casus 1. Een bestendige koers in zwaar weer

Profielschets

We schrijven januari 2003. Professioneel dienstverlener A en professioneel dienstverlener B bundelen hun krachten en bekrachtigen een fusie tot wat Organisatie AB gaat heten. De rationale achter de fusie is dat, gedreven vanuit de toekomstige liberalisering van de wet, het vergroten van de schaal noodzakelijk is. Een landendekkend netwerk is daarbij randvoorwaardelijk. A en B zijn vanuit een netwerkperspectief complementair aan elkaar en een bundeling van krachten vormt een mooie aanvulling op elkaars klantenbestand (midden- en kleinbedrijf versus grote ondernemingen). Integratie tussen de twee entiteiten wordt beoogd. Het laten voortbestaan van twee entiteiten binnen één professioneel dienstverlenende organisatie lijkt een onlogische keuze en is bovendien niet uitlegbaar aan de buitenwereld. Tevens zijn door het integreren van de twee entiteiten besparingen mogelijk, waaronder reductie in het aantal fte en reductie van de huisvestingskosten.

Het zichtbare patroon

In twee maanden tijd duidelijkheid creëren, dat is het adagium. Een nieuwe directie wordt samengesteld waarbij geen van de directieleden uit één van de directieteams van de eerdere entiteiten afkomstig is. Men kiest voor een geografiegeoriënteerde indeling (regio-organisatie) waarbij de regiomanagers integraal verantwoordelijk zijn voor performanceoptimalisatie; winst en verlies wordt op regioniveau belegd en bewaakt. Regiomanagers worden benoemd via sollicitatieprocedures waarin men zich voor de functie dient te kwalificeren. De eerste focus is alles onder één eenheid van aansturing te brengen, waarbij op regioniveau de twee entiteiten (vooralsnog) naast elkaar blijven bestaan.

Er worden drie speerpunten gedefinieerd als leidraad voor het fusie-integratieproces:

• de schoorsteen moet roken;
• verschillen zijn er maar deze zijn niet onoverbrugbaar;
• eerst focus op alles onder één eenheid van aansturing, dan focus op optimaliseren van andere thema’s.

De schoorsteen moet roken. Een uitgangspunt dat wordt uitgedaagd doordat men te maken krijgt met een sterk krimpende markt (21 procent). Men staat dus voor de schone taak een productiviteitsverhoging te realiseren van meer dan 20 procent om uit de rode cijfers te blijven. Er wordt zeer sterk gestuurd op performanceverbetering (productiviteit, declarabiliteit, omzet per medewerker) en kostenverlaging (waaronder huisvesting, kosten per werkplek). Tegenvallers die plotseling blijken te bestaan, zoals een zeer groot aantal oninbare debiteuren binnen B, worden opgelost. Managers die geen of onvoldoende bijdrage kunnen leveren worden vervangen, van 150 overtollige medewerkers wordt afscheid genomen en één van de bedrijfsonderdelen van het voormalige A wordt verkocht.

Er wordt onderkend dat er op vele vlakken verschillen zijn tussen de twee entiteiten, maar men kiest er bewust voor in het fusie-integratieproces niets te doen dat de verschillen verder benadrukt. Weloverwogen wordt er geen ‘cultuurproces’ in gang gezet, anders dan eenheid van besturing aanbrengen en een zeer strikte focus op het verbeteren van de performance. Het creëren van bestuurbaarheid en eigenaarschap op regioniveau en het maken van verbinding tussen besturing en medewerkers zijn hoofdzaak.

Daarnaast wordt er (vooralsnog) geen focus op integratie gelegd: er dient een klantnoodzaak te zijn om integratiestappen te maken, als de klant er geen last van heeft en als het geen directe impact op de performance heeft wordt er niet geïntegreerd. Illustratief daarbij is de frontlinemedewerker die lange tijd met twee laptops door het leven gaat: één om de klanten uit het midden- en kleinbedrijfsegment te kunnen bedienen en één om klanten uit het corporatesegment te kunnen bedienen. Achterliggende systemen, businessmodellen, klantengegevens en andere klantinformatie zijn immers bewust nog niet geïntegreerd.

Eind 2004 is qua performance een stabiele situatie bereikt. Het moment breekt aan een langetermijnvisie te definiëren waarbij de focus verlegd kan worden naar een eenduidige bediening van landelijke klanten en integratie van de twee businessmodellen, processen, systemen en culturen. Er wordt een duidelijke koerswijzing in de besturing ingezet die een aantal directieleden karakteriseert als de stap van ‘sense of urgency’ naar ‘sense of excitement’.

Gedeelde ambities worden ontwikkeld, verenigende waarden vastgesteld en individuele bijdragen worden in verband gebracht met de grotere organisatieagenda. Om vertrouwen te ontwikkelen, moeten managers werken aan betrokkenheid, eerlijkheid en gelijkheid, en een geloof in competenties van collega’s. Samenwerking en vertrouwen scheppen daarbij voorwaarden voor nieuw gedrag. Medewerkers worden per regio op één locatie ondergebracht, businessmodellen en informatiesystemen worden geïntegreerd.

In het derde kwartaal van 2006 wordt echter de fusie tussen de moedermaatschappij van AB en een andere organisatie bekrachtigd. Daarmee kondigt zich een nieuwe fusie aan tussen organisatie AB en twee entiteiten van de andere organisatie.

Het resultaat

De fusie wordt achteraf door alle betrokkenen ervaren als onaf, maar succesvol. De performance van de beide entiteiten is drastisch verbeterd. Men is erin geslaagd, ondanks de sterk krimpende markt, in de zwarte cijfers te blijven, declarabiliteit is significant gestegen, omzet per medewerker is significant gestegen, klanttevredenheid is verhoogd en de kosten zijn verlaagd. Daarnaast heeft men de beoogde fusiedoelstelling van duurzame schaalvergroting gerealiseerd. De fusie met de twee andere entiteiten kwam echter te snel, integratie was voltooid, maar van echte vernieuwing was nog onvoldoende sprake. De fusie had alle potentie om te slagen, maar men heeft in onvoldoende mate de vruchten kunnen plukken.

Ondanks dat de nadruk met name op ‘sense of urgency’ heeft gelegen en in een relatief korte periode op ‘sense of excitement’, wordt de fusie door medewerkers als positief ervaren. De stijl van leidinggeven was directief, doch pragmatisch en duidelijk. Het was helder waar men voor stond en wat men wilde bereiken. Prettig.

Figuur 4. Casus 1.

Casus 2. Alle hens aan dek om schipbreuk te voorkomen

Profielschets

We schrijven september 2005. Bank A en Verzekeraar B hebben de juridische fusie tussen hen afgerond. Beide partijen hebben eerder al een intentieverklaring ondertekend. Als rechtstreeks gevolg van de fusie tussen Bank A en Verzekeraar B wordt ook een fusie tussen drie verschillende entiteiten beoogd. Het betreft een integratie tussen entiteit 1, dat onderdeel is van Verzekeraar B, en entiteit 2 en 3, de twee naast elkaar staande entiteiten binnen Bank A. De rationale achter de fusie van de verschillende entiteiten is schaalvergroting en complementariteit. Daarnaast wordt synergie beoogd en zijn besparingen mogelijk. Integratie van de drie entiteiten is daarvoor noodzakelijk.

Het zichtbare patroon

Bij de start wordt hard ingezet op samenwerking en integratie door het introduceren van structuur en cultuur om de veronderstelde afhankelijkheden goed te managen. Het idee is om vanuit een dergelijke nieuwe structuur en een eenduidige cultuur te komen tot vernieuwing en succes.

De structuur dient weloverwogen te zijn alvorens deze wordt ingevoerd. Men kiest voor handelen vanuit een ontwerpgedachte, waarbij input vanuit verschillende invalshoeken wordt gestimuleerd en waarbij men de tijd neemt die noodzakelijk is om het goed te doen. De eerste vier maanden staan de (interim-directie) van entiteit 1 en de directie van entiteit 2 en 3 nog naast elkaar. Na vier maanden wordt de nieuwe directie benoemd. Per direct worden de staven van de verschillende entiteiten volledig samengevoegd, de invulling van de rest van de organisatiestructuur wordt bewust nog even uitgesteld. Er wordt een visie-strategievormingsproces in gang gezet waaruit de nieuwe structuur voortvloeit. In juli 2006 is het visie-strategieproces afgerond en heeft de directie een structuur gedefinieerd. Er wordt gekozen voor een complexe structuur en een besturingsmodel met een hoofdindeling op drie bedrijfsonderdelen die respectievelijk een onderverdeling kennen naar regio-indeling, een indeling op marktsectoren en een productindeling. De directieleden en diverse managementlagen zijn inmiddels benoemd. Uitgangspunt is echter dat men alle managers van de verschillende entiteiten een plek wil geven. Daar waar geen managementposities in de structuur gedefinieerd zijn, worden nieuwe posities gecreëerd.

Om de beoogde cultuurverandering te realiseren is direct na de fusie gestart met een grootschalig cultuurprogramma waarin directie en managers een belangrijke rol spelen. Het cultuurprogramma dient de culturen van de verschillende entiteiten nader tot elkaar te brengen en de thema’s voor verdere stapsgewijze integratie te identificeren. Het management wordt door velen ervaren als inspirerend. Vertrouwen en vrijheidsgraden voeren de boventoon.

Wat echter ontbreekt is sturing op performance. Stuurinformatie is sinds de fusie niet langer voorhanden. Illustratief is de situatie dat men zich bewust is van het feit dat entiteit 2 en 3 geen kloppend verdienmodel blijken te hebben: voor de fusie werden de entiteiten gesubsidieerd door Bank A. Hierop wordt echter geen actie ondernomen. Hetzelfde geldt voor de overcapaciteit die sinds de fusie is ontstaan. Bovendien worden extreem hoge salarissen toegekend. De performance holt in rap tempo achteruit. Declarabiliteit en productiviteit verminderen, het aantal nieuwe polissen waarbij de kosten hoger zijn dan de baten neemt toe. De klanttevredenheid is nog lange tijd stabiel maar laat uiteindelijk een dalende lijn zien. In 2008, vlak na het moment dat de naam van de nieuwe fusieorganisatie aan de buitenwereld is geïntroduceerd als de nieuwe naam voor de drie voormalige entiteiten, bereikt de performance een dieptepunt van 32 miljoen euro verlies.

De directeur van de nieuwe fusieorganisatie vertrekt, evenals een aantal mededirectieleden. De (ad interim) opvolgers nemen het stokje over en gaan verder op de ingeslagen weg.

Begin 2009 wordt een nieuwe directie benoemd en wordt een ommekeer in gang gezet. Onder nieuwe leiding wordt een harmonisatieprogramma gestart waarbij men teruggaat naar een regiostructuur zoals men deze voor de fusie kende, en wordt de focus eenzijdig verlegd naar het verbeteren van de performance. Doelstelling daarbij is het verlies over 2009 te beperken tot 12 miljoen euro en om in 2010 een neutraal resultaat te boeken. Een nieuwe koers is ingezet.

Het resultaat

De fusie tussen de drie entiteiten wordt door alle betrokkenen als mislukt beschouwd. Weliswaar heeft men een top 2-positie in de markt bereikt, maar men heeft inmiddels een groot deel van het marktaandeel verloren.

De beoogde integratie is in gang gezet maar niet gerealiseerd zowel voor wat betreft de zachte kant (cultuur en samenwerking) als voor wat betreft de harde kant (systemen, managementinformatie). De complexiteit is toegenomen. De performance is drastisch verslechterd. Het fundament binnen de goedlopende entiteit 1 is in hoog tempo verwaarloosd, entiteit 2 en 3 zijn in de basis niet goed op orde gebracht, terwijl men ging werken aan de stip op de horizon. Men is er niet in geslaagd uit de rode cijfers te blijven. Declarabiliteit is significant gedaald, de omzet per medewerker is significant gedaald, de kosten zijn gestegen en de klanttevredenheid is dalende, evenals de medewerkertevredenheid. Achteraf lijkt de conclusie simpel: er is een te grote interne focus geweest met een nadruk op structuren en cultuur, waarbij men de performance van het bedrijf volledig uit het oog is verloren.

Figuur 5. Casus 2.

Conclusie

De huidige moeilijke economische omstandigheden brengen ondernemingen onder extra druk om fusies tot een succes te maken. Voor overnemende en fuserende partijen houdt dit in dat het zowel belangrijker als moeilijker dan ooit is om succes te boeken en te borgen dat de transformatie met betrekking tot de fusie zal slagen. Op basis van recent onderzoek zijn improductieve en productieve patronen van actie onderzocht bij het realiseren van de transformatie bij een fusie.

Improductieve patronen

• Het ontbreken van een gefaseerde aanpak of het hanteren van een veranderstrategie waarbij men in één slag zowel de samenwerking binnen de organisatie (integratie) als de prestaties van de organisatie wil verbeteren lijkt het resultaat van fusie-integratie, en daarmee het realiseren van de beoogde fusiedoelstellingen, negatief te beïnvloeden.
• Een aanpak waarbij bij de start hard wordt ingezet op samenwerking en integratie door het introduceren van structuren en cultuur om de veronderstelde afhankelijkheden goed te managen, lijkt eveneens improductief.

Productieve patronen

• Succesvolle fusie-integratie volgt bijna altijd uit een gefaseerde aanpak. Het volgen van een simpele, gefocuste volgorde van acties is daarbij van belang. Het resultaat is afhankelijk van een pad dat opeenvolgende fasen kent van:
  1. het aanbrengen van eenheid van besturing;
  2. rationalisatie met sterke focus op performanceverbetering van de verschillende eenheden;
  3. revitalisatie gericht op de integratie van de verschillende eenheden;
  4. vernieuwing.
• Het resultaat van fusie-integratie, en daarmee het realiseren van de beoogde fusiedoelstellingen, is afhankelijk van twee kerncapaciteiten: de kracht en het prestatieniveau van de eenheden (entiteiten) en de effectiviteit van hun integratie.
• Managers van succesvolle fusie-integratie erkennen dat fusie-integratie zowel het resultaat is van gedrag van individuen als van door het hoger management geïntroduceerde strategieën, structuren en systemen. Het betreft een koppeling tussen het traditionele gedachtegoed van strategie-structuur-systeem aan het meer dynamische en organische gedachtegoed van purpose-process-people.
• Kritische aspecten voor het realiseren van gedragsveranderingen bij de fusie-integratie zijn het verankeren van de ondernemingsambitie, het inprenten van normen en waarden, betekenis geven aan werk voor werknemers. Deze aspecten zijn daarbij gerelateerd aan de fasen van rationalisatie en integratie, zijn met elkaar verbonden en ondersteunen elkaar.

Kortom, het volgen van de juiste gefaseerde veranderstrategie kan organisaties in staat stellen de onvermijdbare verrassingen die vele fusies ten onder doen gaan, de loef af te steken. Organisaties die momenteel aan de vooravond staan van een fusie-integratieproces, of daar inmiddels midden in zitten, wordt een behouden vaart toegewenst!